Leesbaarheid:

Starten door bedrijfsovername

Deze informatie is geplaatst door: Kamer van Koophandel

U kunt voor uzelf beginnen door een bedrijf over te nemen. Zodra u een bedrijf heeft gevonden dat voor u interessant is, gaat u in gesprek met de verkoper. De kans is groot dat hij u een geheimhoudingsverklaring laat tekenen. En verderop in het overnameproces een intentieverklaring. Daarnaast doet u een due diligence-onderzoek, om aan uw onderzoeksplicht te voldoen. En bent u verplicht personeel over te nemen.

De verkoper vraagt om geheimhouding

De verkoper moet u vertrouwelijke informatie geven over zijn bedrijf. Omdat deze informatie alleen voor u bedoeld is, zal hij u vragen een geheimhoudingsverklaring te tekenen. Zo’n verklaring wordt ook wel een Non Disclosure Agreement (NDA) genoemd. Hierin staat bijvoorbeeld:

  • welke informatie geheim moet blijven
  • wie de informatie mag inzien
  • wat er gebeurt als u de geheimhoudingsverklaring niet nakomt
  • voor welke periode de geheimhouding geldt.

De waardebepaling van het bedrijf

Vraag eerst een verkoopmemorandum op. Hierin staat uitgebreide bedrijfsinformatie, waaronder de vraagprijs en hoe die bepaald is. De waarde van een bedrijf wordt berekend op basis van tastbare bezittingen. Zoals het pand, de inventaris, voorraad en kasgeld. Maar ook de meerwaarde heeft invloed op de waarde van een bedrijf.

Er zijn verschillende manier om de waardebepaling te doen. Er kan uitgegaan worden van de balans, de huidige winst of de goodwill. Maar wat de vraagprijs ook is, de uiteindelijke prijs bepaalt u altijd in overleg.

Betaal geen btw over de verkoopprijs

Alle btw-regelingen die voor de onderneming gelden, gaan over op u. Ze zijn dus niet persoonlijk, maar bedrijfsafhankelijk. Daarom mag de verkoper geen btw berekenen over de verkoopprijs. Wel blijft hij zelf aansprakelijk voor eventuele btw-schulden tot de overdracht van de onderneming.

Leg afspraken vast in een intentieverklaring

Leg afspraken die u maakt tijdens de onderhandelingsprocedure vast in een intentieverklaring. Houd er rekening mee dat de afspraken in een intentieverklaring bindend zijn. Voor zowel u als de verkoper.

U moet het personeel overnemen

Als u een bedrijf overneemt, neemt u ook alle werknemers over. U mag niets veranderen aan hun rechten en plichten. Ook moet u bij de Belastingdienst melden dat u het personeel overneemt. Wordt u door de overname voor de eerste keer werkgever? Dan moet u dit ook melden bij de Belastingdienst.

Wat neemt u wel en niet over?

Personeel moet u overnemen, maar er zijn meer zaken waarover gesproken moet worden tijdens de onderhandelingen. Zoals:

  • Bedrijfsruimte. Bij een huurpand moet de verhuurder instemmen. Gaat het om een kooppand, dan moet u misschien een hypotheek afsluiten bij de bank.
  • Intellectuele eigendomsrechten. Denk aan handelsnamen, auteursrechten, modelrechten, merkrechten en octrooirechten. Hiervoor is een schriftelijke akte verplicht. Dit is niet meer dan een contract waarin duidelijk staat dat de intellectuele eigendomsrechten worden overgedragen.
  • Productaansprakelijkheid en verleende garanties. Gaan deze over op u? Of blijft de verkoper hiervoor aansprakelijk?
  • Lopende contracten met bijvoorbeeld leveranciers en afnemers.
  • Het telefoonnummer en de e-mailadressen van het bedrijf.
  • Lopende abonnementen op bijvoorbeeld telefoons, internet en glazenwassers.
  • Klantgegevens. Dus wie de klanten zijn, wat hun adresgegevens zijn en eventueel hun orderhistorie.
  • Lopende rechtszaken. Is de verkoper verwikkeld in een rechtszaak? Leg dan goed vast hoe die afgehandeld wordt na de overdracht.

Doe een due diligence-onderzoek

U heeft een onderzoeksplicht. Dat betekent dat u moet onderzoeken of de informatie die u van de verkoper krijgt juist is. Hoe u dit doet, maakt niets uit. Een van de meest gebruikte methodes is due diligence. Hierbij onderzoekt u financiële, fiscale, juridische en commerciële informatie van het bedrijf op juistheid en volledigheid. Een adviseur of accountant kan u hierbij helpen.

Zoek een overnameadviseur

Bedrijfsovername is een ingewikkeld proces. Laat u daarom begeleiden door een overnameadviseur van de Beroepsorganisatie voor specialisten in Bedrijfsoverdracht (BOBB).

Een nieuwe eigenaar, een nieuw KvK-nummer

Bij de verkoop van een eenmanszaak of vof, krijgen ondernemingen meestal een nieuw KvK-nummer. U moet hiervoor een afspraak maken bij de Kamer van Koophandel. Daar wordt direct uw registratie bij de Belastingdienst geregeld.

Een bv overnemen kan op twee manieren

1. Aandelen kopen

Het kapitaal van een bv is verdeeld in aandelen. Neemt u een bv over? Dan worden de aandelen aan u overgedragen. Hiervoor heeft u een notariële akte nodig. Alles wat de onderneming heeft, gaat dan over op u.

2. Activa-passiva transactie

Hiermee kunt u samen met de verkoper bepalen wat u overneemt. U neemt dan geen aandelen over, maar kiest zelf hoe u de onderneming voortzet. Dit is vergelijkbaar met het overnemen van een eenmanszaak of vof.

Uw bedrijfsovername financieren

U kunt natuurlijk eigen geld gebruiken. Maar u kunt de overname ook op andere manieren financieren. Veel voorkomende financieringsmogelijkheden bij bedrijfsovername zijn:

  • krediet waarbij een achtergestelde schuldeiser als laatste aan de beurt komt in geval van een faillissement
  • uitgestelde betaling bij overdracht
  • huurkoop
  • geleidelijke overname.

Bij deze vormen van financiering blijft de verkoper vaak voor een bepaalde tijd betrokken bij de onderneming. Leg ook afspraken hierover goed vast om achteraf problemen te voorkomen.

Uitzonderingen bij overname familiebedrijf of bedrijf van werkgever

De overname van een familiebedrijf of het bedrijf van uw werkgever gaat hetzelfde als de overname van ieder ander bedrijf. Maar krijgt u het bedrijf door bijvoorbeeld een schenking of erfenis? Dan moet u hierover belasting betalen en dus de Belastingdienst informeren.

Neemt u de onderneming over van uw mede-eigenaar of werkgever? Dan zijn er regelingen voor de inkomstenbelasting en de overdrachtsbelasting.

Video Starten door bedrijfsovername

Bekijk deze video als u start door het overnemen van een bedrijf.