Limited Liability Partnership (LLP)

Als u samen met anderen een bedrijf start, is een vennootschap onder firma (vof) een optie. Of u kunt samenwerken in een maatschap. Ook kunt u een LLP overwegen, een rechtsvorm afkomstig uit Engeland die in Nederland wordt erkend.

Wat is een LLP?

Limited Liability Partnership (LLP) is een Engelse rechtsvorm die het midden houdt tussen een Nederlandse vof of maatschap en een bv. Net als de vof of maatschap is het een samenwerkingsverband tussen minimaal 2 (rechts)personen. Maar net als de bv heeft de LLP rechtspersoonlijkheid en zorgt de LLP voor beperkte aansprakelijkheid. Nederland heeft geen rechtsvorm die deze eigenschappen combineert. Maar de LLP wordt in ons land wel volledig erkend.

Door de beperking van de aansprakelijkheid kan een LLP een goede rechtsvorm zijn als samenwerkingsverband voor kleine ondernemers. Of als alternatief voor de maatschap, een rechtsvorm waar vrije beroepsbeoefenaars vaak voor kiezen.

Members en designated members

U kunt een LLP oprichten als u met minimaal 2 personen bent, de zogenaamde members. Er zijn ‘gewone’ members en designated members. De designated members zijn onder andere verantwoordelijk voor de financiële verslaglegging van de LLP en het indienen van de jaarrekening. Elke LLP heeft minimaal 2 designated members. Het maximaal aantal members waaruit een LLP mag bestaan is niet vastgelegd.

Oprichten

Schrijf uw LLP in bij het Britse Handelsregister

Omdat de LLP een Engelse rechtsvorm is, moet u de oprichting administratief in Engeland regelen. U doet dit via een Britse notaris. U dient een incorporation document in, dat wordt ingeschreven in het Britse handelsregister. Uw LLP moet in Engeland een officieel statutair adres hebben, het registered office. Dit postadres wordt meestal verzorgd door een intermediair.

Of u kunt ervoor kiezen een bemiddelaar in te zetten, die alles voor u regelt.

Schrijf uw LLP in bij KVK

Na de oprichting in Engeland moet u de LLP inschrijven bij KVK. Daarvoor heeft u nodig:

• een oprichtingsbewijs (Certificate of Incorporation)
• een oprichtingsovereenkomst (LLIN01)
• een uittreksel van het Britse handelsregister (Current Appointments Report)
• een ingevuld KVK-registratieformulier voor een buitenlandse onderneming

Kosten

Het oprichten van de LLP brengt verplichtingen en kosten met zich mee, die jaarlijks terugkomen:

• inschrijving en de jaarlijkse instandhouding van de LLP in het Britse handelsregister
• opstellen en deponeren van de jaarrekening (de annual accounts)
• jaarlijks indienen van een overzicht van de members (de annual return)
• eventuele beheerkosten, als u zich heeft laten bijstaan door bemiddelaars

Het is belangrijk om u goed te laten informeren en begeleiden bij het oprichten van een LLP. Een LLP oprichten doet u daarom meestal niet zelf. Er zijn verschillende adviesbureaus en financiële adviseurs die tegen betaling een LLP voor u kunnen oprichten. En u op fiscaal en juridisch vlak kunnen bijstaan. Dat kost u gemiddeld € 500. Na de oprichting kunt u de LLP zelf inschrijven bij KVK. Dat kost eenmalig € 51,95.

Belasting

De LLP is in Engeland wettelijk ‘fiscaal transparant’. Dat betekent dat de inkomstenbelasting geïnd wordt bij u als member en niet bij de LLP zelf. In Nederland werkt dit anders. De LLP kan afhankelijk van de feiten en omstandigheden fiscaal zowel transparant als niet-transparant zijn. Met andere woorden, de fiscus kan de inkomstenbelasting bij u innen als member van de LLP of bij de LLP zelf (dan als vennootschapsbelasting). Wanneer de LLP in Nederland als fiscaal transparant wordt gekwalificeerd, kunt u onder voorwaarden recht hebben op (belasting)voordelen, zoals startersaftrek, zelfstandigenaftrek en de mkb-winstvrijstelling van 14% van de winst.

Om in aanmerking te komen voor deze belastingvoordelen moet u als member van de LLP ´ondernemer´ zijn voor de Belastingdienst. Voor in een LLP samenwerkende vrije beroepsbeoefenaars is dat normaal gesproken het geval. Leg uw situatie vooraf voor aan de Belastingdienst, zodat u niet voor verrassingen komt te staan.

Als uw werkzaamheden zich in Nederland afspelen, dan hoeft de LLP geen belasting in Engeland te betalen. Wel moet u binnen 9 maanden na de jaarafsluiting een jaarrekening sturen naar het Britse handelsregister.

Aansprakelijkheid

Als member van een LLP bent u niet zelf aansprakelijk voor eventuele schulden. Tenzij er sprake is van onbehoorlijk bestuur. De aansprakelijkheid ligt bij de LLP zelf, net als bij een bv. Ook bent u als member zelf, naast de LLP, aansprakelijk voor door u beroepsmatig gemaakte fouten. Laat u goed voorlichten wat de beperking van de aansprakelijkheid in uw geval zal inhouden.

Bijzonderheden: Engels recht

LLP is een Engelse rechtsvorm. De regels en formele verplichtingen rond de oprichting, het bestuur, aansprakelijkheid en beëindiging vallen onder het Engelse recht. Gaat er op dat vlak iets mis dan moet u in Engeland naar de rechtbank gaan. Ander onheil, zoals een faillissement of een conflict tussen de partners, valt onder het Nederlands recht.