One-tier of two-tier board als bestuursmodel

Heeft u een bv of nv, of wilt u er een starten? Dan mag u toezichthouders aanwijzen. Als zij in het directiebestuur zitten, heet dit een one-tier board. Kiest u voor een zelfstandige raad van commissarissen, dan is het een two-tier board.

Wat is een two-tier board?

Met een two-tier board (dualistisch bestuursmodel) is er een scheiding tussen directie en toezichthouders. Het bestuur heeft de dagelijkse leiding over het bedrijf. Een aparte raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur. De meeste bedrijven in Nederland hebben van oorsprong een two-tier board.

Meer vrouwen in rvc beursgenoteerde bedrijven

Is uw bedrijf beursgenoteerd en heeft u een raad van commissarissen (rvc)? Sinds 1 januari 2022 moet minimaal 1 op de 3 leden van de rvc vrouw zijn.

Wat is een one-tier board?

U kunt ook kiezen voor een one-tier board als bestuursmodel. Dit legt u vast in de statuten van uw bedrijf. Een one-tier board is een monistisch bestuursmodel. Dat betekent dat de toezichthouders deel uitmaken van het bestuur. Een bedrijf heeft dan dus één bestuur waarin de directie en ook de toezichthouders zitten.

Er wordt in de one-tier board verschil gemaakt tussen uitvoerende bestuurders en niet-uitvoerende bestuurders. De voorzitter van het bestuur is altijd een niet-uitvoerende bestuurder. Niet uitvoerende bestuurders zijn altijd natuurlijke personen. Uitvoerende bestuurders kunnen natuurlijke of rechtspersonen zijn.

Waarom kiest u voor een one-tier board

• Een mogelijk voordeel van een one-tier board is dat bestuurders eerder en meer informatie krijgen dan commissarissen bij een two-tier board.
• Niet-uitvoerende bestuurders zijn meer betrokken bij de dagelijkse gang van zaken in het bedrijf. Ze zijn verantwoordelijk voor de handelingen en beslissingen van uitvoerende bestuurders.

Wat zijn nadelen van een one-tier board?

Naar buiten toe is er bij de one-tier board geen duidelijk verschil tussen uitvoering en toezicht. In de praktijk leidt dit mogelijk tot vervlechting van uitvoering en toezicht. Want de raad van commissarissen staat niet meer buiten het bestuur. Als een bestuurder of commissaris een persoonlijk belang heeft dat in strijd is met het belang van de vennootschap, doet hij niet mee aan de besluitvorming.

One-tier board bij andere rechtsvormen

Op dit moment is het alleen mogelijk om bij een bv of nv te kiezen voor een monistisch bestuursmodel. Er is een (wets)wijziging voorgesteld om het ook voor verenigingen, stichtingen, onderlinge waarborgmaatschappijen en coöperaties mogelijk te maken voor dit bestuursmodel te kiezen. Deze wijziging moet nog door de Eerste en Tweede Kamer.

Wat moet u regelen?

Uw keuze voor een bestuursmodel zet u in de statuten van uw bedrijf. Wilt u een nieuwe bv of nv starten? Dan moet u naar de notaris. Deze neemt uw keuze voor een one-tier of two-tier board op in uw statuten. Bij een bestaande bv of nv kunt u bij de notaris uw statuten laten aanpassen.

Het one-tier board op het uittreksel Handelsregister

In het Handelsregister ziet u niet de term 'one-tier board'. De registratie van dit bestuursmodel blijkt alleen uit het feit dat bij de geregistreerde bestuurders 'uitvoerend' en 'niet-uitvoerend' staat. Bekijk een voorbeeld uittreksel Handelsregister.

Vertegenwoordiging bij een one-tier board

De hoofdregel is dat het bestuur gezamenlijk vertegenwoordigingsbevoegd is, maar ook dat iedere bestuurder individueel bevoegd is de vennootschap te vertegenwoordigen. Dus ook de niet uitvoerende bestuurders. Dat betekent dat de bestuurders samen of zelfstandig namens de onderneming contracten mogen tekenen of bepaalde rechtshandelingen kunnen uitvoeren. De individuele bevoegdheid kunt u in de statuten beperken.