Regel het bestuur en toezicht van uw organisatie

Heeft u een organisatie met rechtspersoonlijkheid? Zoals een besloten vennootschap, coöperatie of vereniging? Dan gelden er regels voor het bestuur en toezicht. Lees hoe u het bestuur en toezicht kan organiseren.

Leg bestuur en toezicht vast in de statuten

Iedere rechtspersoon heeft een bestuursorgaan. Het bestuur is eindverantwoordelijk voor de gang van zaken in een organisatie. En kan handelen namens de organisatie. Bijvoorbeeld door goederen en diensten te kopen. U bepaalt zelf uit hoeveel personen uw bestuur bestaat. Bij een kleine bv kan het zijn dat er maar 1 bestuurder is.

Naast een bestuur kunt u ook een raad van commissarissen hebben. Dit heet ook wel een raad van toezicht (rvt). De raad van commissarissen (rvc) houdt toezicht op het bestuur en het beleid van de organisatie. Een rvc is niet verplicht.

Heeft u een beursgenoteerd bedrijf met een rvc? Sinds 1 januari 2022 moet minimaal 1 op 3 leden van de rvc vrouw zijn. Is dit nog niet het geval, dan stelt u een vrouw aan zodra er een plek in de rvc vrijkomt. U mag pas weer een man in de rvc aanstellen als minimaal 1 op de 3 leden vrouw is. Ook maakt u een plan voor meer vrouwen in leidinggevende functies in uw bedrijf. U brengt hier elk jaar verslag van uit aan de Sociaal-Economische Raad (SER).

One-tier of two-tier board

U kunt een apart orgaan voor toezicht hebben (dualistisch bestuursmodel). Of u heeft 1 orgaan voor zowel bestuur als toezicht (monistisch bestuursmodel). Lees meer over de one-tier en two-tier board als bestuursmodel.

Statuten

De vorm van bestuur en toezicht legt u vast in de statuten. Bijvoorbeeld of u een Raad van Commissarissen heeft. En of u kiest voor een monistisch of dualistisch bestuursmodel.

Nog geen one-tier board voor coöperaties, verenigingen en stichtingen

In de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen staat dat alle rechtspersonen een rvc of rvt kunnen hebben. Dus ook coöperaties, verenigingen en stichtingen. En dat ze kunnen kiezen voor een one-tier board als bestuursmodel. Maar dit onderdeel van de nieuwe wet is nog niet ingegaan op 1 juli 2021. Het is nog niet bekend wanneer coöperaties, verenigingen en stichtingen wel een one-tier board kunnen inschrijven.

Wie benoemt en ontslaat het bestuur?

Het verschilt per rechtspersoon wie het bestuur benoemt:

• Een stichting moet de manier waarop bestuurders worden benoemd in de statuten vastleggen.
• Bij een bv en nv benoemen de aandeelhouders het bestuur.
• Bij een coöperatie en vereniging doen de leden dit via de algemene ledenvergadering.

In de statuten legt u verder vast hoe bestuurders worden benoemd en onder welke voorwaarden. Hetzelfde orgaan dat de bestuurders benoemt kan hen ook ontslaan of tijdelijk op non-actief zetten.

Geef wijzigingen van bestuurders door aan KVK

Bestuurders en commissarissen schrijven zich in bij KVK. Stopt u als bestuurder? Geef bestuurswisselingen binnen 8 dagen door aan KVK. Afgetreden bestuurders die nog in het Handelsregister staan, lopen het risico aansprakelijk te worden gesteld voor schulden of wanprestaties.

Gevolgen bij wijzigen bestuur

Het wijzigen van bestuursleden kan gevolgen hebben voor bijvoorbeeld uw bankrekening, financiering, verzekeringen, pensioenfonds en gemeentevergunningen. Kijk daarom op de website van de instanties voor de stappen die u moet volgen als uw bestuur verandert.

Taakverdeling en verantwoordelijkheid van het bestuur

U kunt de taken binnen het bestuur verdelen. Zo zijn er vaak een voorzitter, bestuurssecretaris en een penningmeester. Heeft u uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in 1 orgaan? Alleen een niet-uitvoerende bestuurder mag voorzitter zijn.

Ook als de taken zijn verdeeld, blijft iedere bestuurder verantwoordelijk voor de besluiten en het beleid van het hele bestuur.

Contracten tekenen

Het bestuur is als geheel tekenbevoegd. Dat betekent dat de bestuurders samen of zelfstandig namens de onderneming contracten mogen tekenen. Of bepaalde rechtshandelingen kunnen uitvoeren. Wie alleen mag tekenen en wie met een of meer anderen moet tekenen, staat in de statuten van de organisatie.

Houd u aan de regels voor goed bestuur

In de wet staan regels voor goed bestuur. Als bestuurder of commissaris moet u altijd in het belang handelen van de rechtspersoon en het bedrijf of de organisatie die daarbij hoort. En uw taak zo goed mogelijk vervullen. Dit heet behoorlijk bestuur. U moet bijvoorbeeld de jaarstukken op tijd af hebben en zorgen dat de boekhouding klopt.

Neem geen besluit bij tegenstrijdig belang

De persoonlijke belangen van bestuurders of commissarissen kunnen in strijd zijn met die van de organisatie. Zij mogen dan niet meepraten en niet meebeslissen over deze onderwerpen. Kan het bestuur daardoor geen besluit nemen? Dan moeten de rvc, vergadering van aandeelhouders of de leden het besluit nemen. Bij een stichting zonder rvc neemt het stichtingsbestuur het besluit. Alle overwegingen voor het besluit moeten dan schriftelijk worden vastgelegd.

Persoonlijke aansprakelijkheid

Als u uw taak als bestuurder niet goed (onbehoorlijk) vervult, kan de rechtspersoon u persoonlijk aansprakelijk stellen voor de schade. Ook kan u aansprakelijk worden gesteld als door wanbeleid van het bestuur de rechtspersoon failliet gaat.

Lees meer over bestuurlijke en persoonlijke aansprakelijkheid. Een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering beschermt tegen het risico van persoonlijke aansprakelijkheid.

Beperking meervoudig stemrecht

Bestuurders nemen besluiten door te stemmen. Meestal heeft iedere bestuurder 1 stem. In de statuten kunt u bepalen dat een bestuurder meerdere stemmen krijgt. Dit heet meervoudig stemrecht. Een bestuurder mag in zijn eentje nooit meer stemmen hebben dan de rest van het bestuur bij elkaar. Zijn er bijvoorbeeld maar 2 bestuurders? Dan mag één van de 2 bestuurders geen extra stem hebben. De beperking van het meervoudig stemrecht geldt ook voor commissarissen.

Beperking meervoudig stemrecht

Sinds 1 juli 2021 geldt de beperking van het meervoudig stemrecht voor alle rechtspersonen. Staat nu nog in uw statuten dat een bestuurder meer stemmen mag uitbrengen dan de andere bestuurders samen? Deze afspraak geldt nog maximaal 5 jaar. Als u de statuten voor die tijd wijzigt, moet u ook deze afspraak aanpassen.

Leg vast wat u doet als een bestuurder niet mee kan beslissen

Soms kan een bestuurder of commissaris tijdelijk zijn functie niet uitvoeren. Bijvoorbeeld door ziekte of omdat hij op non-actief is gezet. Dit heet belet.

Ook kan een bestuurder of commissaris helemaal niet meer in functie zijn. Omdat hij stopt, ontslagen is of overleden. Dit heet ontstentenis. In uw statuten legt u vast wie er voor de organisatie besluiten neemt bij belet of ontstentenis van een van de bestuurders of commissarissen.

Belet- en ontstentenisregeling verplicht

Sinds 1 juli 2021 moeten alle rechtspersonen een belet- en ontstentenisregeling in de statuten hebben. Heeft u dit nog niet? Dan moet u dit bij de eerstvolgende wijziging van de statuten vastleggen.